By CAPÍTULO IV De las Sociedades Artículo 208. – E-n las sociedades, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial. Artículo 209. – a aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria.
La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa. Artículo 210. – El acto urídico Orel ue se constituya una sociedad, debe const orgada ante notario org que tenga su adscrip n sociedad. Sv. ipeto iew Artículo 211. – El testi rio deberá ser inscrito en el Registr que corresponda al domicilio de la sociedad y desde ese momento tiene personalidad jurídica propia. Artículo 212. Si la sociedad no consta en escritura pública, o no se ha inscrito en el Registro Público de la propiedad y se adquieren por los integrantes de los órganos de administración o representación, obligaciones frente a terceros; la sociedad será considerada como irregular, quedando obligados en forma solidaria quienes a nombre de la misma hubieren contratado. Artículo 213. La falta de registro da derecho a cualesquiera de los integrantes de la sociedad a reclamar, bien sea su disolución o su regularización, por medio de la inscripción en el Registro Público de la propiedad. rescrita para la sociedad, sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la misma conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capitulo V de esta Sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no pueden oponer a terceros que ayan contratado con la sociedad, la falta de forma. Artículo 215. No se permitirá la formación de sociedades para un objeto ilícito; si no obstante se violare esta prohibición, a solicitud de cualquiera de los socios, de un tercero interesado o del Agente de la Procuraduría Social, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación. Artículo 216. El instrumento mediante el cual se constituye la sociedad deberá expresar. I. El nombre, apellido, domicilio y capacidad de los otorgantes; II. La razón social; III. El objeto de la sociedad; IV. La duración de la sociedad; V. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir; y VI.
Las facultades de los socios administradores y la forma de designarlos. Articulo 217. Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las perdidas sociales no pueden modificarse sino por consentimiento de las dos terceras partes de los socios. CAPITULO V De los Socios Artículo 220. – Cada socio estará obligado al saneamiento, para el caso de evicción, de los bienes que aporte a la sociedad como corresponde a toda enajenación; y a indemnizar por los efectos de esos bienes, como lo está el vendedor respecto del comprador.
Mas si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaclones entre el arrendador y el arrendatario. Artículo 221. – A menos que se haya pactado en los estatutos sociales, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para incrementar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad. Artículo 222. Los socios no pueden ceder sus derechos sin el onsentimiento previo y unánime de los demás coasoclados; y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario en uno y en otro caso. Articulo 223. Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar. Artículo 224. Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo de las dos terceras partes de los demás socios y or causa grave prevista en los estatutos. Artículo 225. – El socio exclu nsable de la parte de los estatutos. Artículo 225. – El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.
CAPÍTULO VI De la Administración de la Sociedad Artículo 226. – La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de a administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Articulo 227. Cuando la sociedad esté administrada en forma colegiada, el número de los integrantes del consejo de administración deberá ser impar. En todo caso el presidente del consejo tendrá voto de calidad para la toma de decisiones. Articulo 228. El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin, la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse as reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este Artículo. Artículo 229. – El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socos, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.
El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es r mayoría de votos. Toda revocación o nombramien otarse en el Registro mayoría de votos. Toda revocación o nombramiento deberá anotarse en el Registro Público de la Propiedad. Articulo 230. Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero, salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios: I.
Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto; II. Para pignorarlos, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real; y III. para tomar capitales prestados. Articulo 231. – Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socos, se necesita por lo menos el voto que cubra la tercera parte de los socios.
Artículo 232. – Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos. Artículo 233. – Los compromisos contraídos por los socios administradores, en nombre de la sociedad, excediéndose de us facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido. Articulo 234. Las obligacio ntraigan por la mayoría de los socios encargados d ración, sin conocimiento administracion, sin conocimiento de la minoría o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen. Artículo 235. El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas, siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun uando no sea la época fijada en el contrato de sociedad. Artículo 236.
Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho a concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría. Siempre que haya varios administradores, los terceros podrán emplazar a cualesquiera de ellos para exigir el cumplimiento de las obligaciones sociales. Artículo 237. El administrador, mientras no tome posición (sic) quien lo suceda en el cargo, se considera como órgano de la sociedad y no podrá, por tanto, separarse de la representación de a misma ni de las obligaclones inherentes a este carácter.
CAPÍTULO VII De la Disolución de las Sociedades Artículo 238. – La sociedad se disuelve: I. Por consentimiento de las dos terceras partes de los socios; II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad; III. Por la realización co social, o por haberse vuelto imposible la consec eto de la sociedad; salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél; V.
Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria aya dado nacimiento a la sociedad; VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea; y VII. por resolución judicial. para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro Público de la Propiedad. Artículo 239.
Cuando, pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, ésta continúe funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad e nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba. Artículo 240. – En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión.
Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el socio que murio. Articulo 241. La renuncia á maliciosa cuando el socio que la hace se propo arse exclusivamente de los de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común, con arreglo al convenio.
Articulo 242. – Se dice extemporánea la renuncia, si al hacerla, las cosas no se hallan en su estado íntegro y la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaria la renuncia. Articulo 243. La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contra[dos con terceros. CAPITULO VIII De la Liquidación de la Sociedad Artículo 244. – Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en iquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario. Artículo 245. Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deben agregarse a su nombre las palabras: «en liquidación» Artículo 246. – La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social. Artículo 247. – Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes.
Articulo 248. – Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse, sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario. Articulo 249. Si al liquidars no quedaren bienes suficientes para cubrir los sociales y devolver pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el Artículo anterior. Articulo 250. – SI sólo se hubiere pactado lo que hubiere de corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas. Articulo 251.
Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes: . Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observaré si son varios los socios industriales; II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más; III. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias; y
IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y las dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral. Artículo 252. – Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente. Artículo 253. – Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas. Artículo 254. – Salvo pacto e os socios industriales no
